夫妻有限責任公司被判承擔無限連帶責任?注冊公司千萬不要馬虎-寶順財務 ?

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夫妻有限責任公司被判承擔無限連帶責任?注冊公司千萬不要馬虎

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在往下看之前,問大家一個問題,根據你們的常識回答:夫妻兩個人婚后投資成立了“夫妻肺片有限責任公司”,各自持股比例為50%,或者夫持股30%,妻持股60%,如果資不抵債時,夫妻是僅就持股比例承擔有限責任,還是承擔無限連帶責任清償債務?

帶著自己的答案往下看這個法院判決案例:

1 最高院案例判決:

案件簡述

2011年11月,熊少平、沈小霞(夫妻關系)出資成立青曼瑞公司。青曼瑞公司為有限責任公司,注冊資本為200萬元,實收資本200萬元,熊少平、沈小霞各持股50%。



本案焦點為青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司?青曼瑞公司公司申請追加熊少平、沈小霞為被執行人應否支持?

法院判決:

青曼瑞公司設立于雙方(熊少平、沈小霞)結婚后,對于限期舉證仍未提交證據證明雙方對其婚前財產或婚后所得財產歸屬進行了約定,故應認定青曼瑞司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財產。
青曼瑞公司的全部股權實質來源于同一財產權,并為一個所有權共同享有和支配,該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。另外,一人有限責任公司區別于普通有限責任公司的特別規定在于《公司法》第六十三條,該條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任?!奔匆蝗擞邢挢熑喂镜姆ㄈ巳烁穹裾J適用舉證責任倒置規則。

綜上,青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性,二審法院認定青曼瑞公司系實質意義上的“一人公司”。

從法律效果和社會效果分析,“夫妻公司”對債權人的利益保護存在天然缺陷,導致債權人與“夫妻公司”發生糾紛時,得不到法律的有力保護,這樣的判決也是有利于對交易相對方利益的平等保護。


不懂法或者想鉆法律漏洞的行為是不可取的。

很多小夫妻,或者想創業的人士,在開辦企業的時候確實需要考慮企業的類型。但稅務上的問題并不是唯一的考量因素,企業主需要結合考慮多項因素,包括有限責任還是無限責任、稅收種類等等。

2 股東/投資01opopopop者的責任劃分

我們來看看這些形式的公司有什么區別:一人有限責任公司、個人獨資企業、個體工商戶



1、一人有限責任公司,由一個自然人或者法人設立的有限責任公司。


股東以出資額為限,對公司的債務承擔有限責任;當然,這里有個前提:股東和公司的財產是要嚴格劃分的,每年都要編制會計報表,經事務所審計。如果一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任,這一點也是上述案例中一人有限公司承擔連帶清償責任的原因。

所以說,一人有限公司的風險是很大的,因為公司股東是無法證明公司財產獨立于股東自己的財產的;

2、而個人獨資企業,由一個自然人投資設立(注意這里只能是自然人,且是一個),由個人全資擁有,不具有法人資格。個人(或者家庭)財產對企業債務承擔無限責任。

3、個體工商戶,個體工商戶有個人經營、家庭經營與個人合伙經營三種組織形式。不具備法人資格。

個體工商戶的債務,不以投入經營的財產為限,應以其所有的全部財產承擔責任。個人經營的,以個人財產承擔;家庭經營的,以家庭財產承擔。個體工商戶對債務負無限責任。



劃重點:以上三種形式中,只有一人有限公司具有完全法人資格,除了能證明公司財產獨立于股東自己的財產的一人有公司,其他情況均需要對其債權承擔無限責任。

所以,在開公司之前,先要對自己所需要承擔的責任有所了解。

3 稅收管理上的區別

這三種形式中,就實務上來講,對具有法人資格的一人有限責任公司的稅收管理要求就比較嚴格,而個人獨資企業和個體戶相對寬松。

1、一人有限責任公司具有法人資格,是企業法人,繳納企業所得稅。

2、個人獨資企業和個體戶,不具有法人資格,不繳納企業所得稅,只繳納個人所得稅。(個人獨資企業比照個體工商戶的生產、經營所得征收個人所得稅。)

還有一個問題,是關于股東將來對利潤分紅時的稅務問題:

假設自然人A成立了一個一人有限責任公司,繳納了25%的企業所得稅后(不考慮其他所得稅優惠政策),給A分紅,還需要按照取得股息紅利繳納20%的個人所得稅。如果投資方為法人,分得的股息紅利,屬于符合條件的居民企業之間股息、紅利等權益性投資收益的,是可以作為免稅收入處理。

如果A成立的不是一人有限責任公司,而是個人獨資企業或者個體戶,只需要繳納個人所得稅,符合條件的可以申請到核定征收個稅。

就稅收管理上而言,究竟哪種更有利,還是要結合開辦者的實際情況確定。而不是說:我和朋友向成立個公司,是個體戶好還是有限責任公司好?那只能回答:都行!

順便說下,增值稅三者都要交,如果適用當前增值稅優惠政策的,可以免征或者減征,比如增值稅小規模納稅人個體工商戶季度收入不超過30萬元可以享受免稅優惠政策。

是否具有法人資格?投資者承擔有限責任還是無限連帶責任?是否繳納企業所得稅上等等,企業應當結合當前的業務狀況和未來發展的規模,也需要考慮短期的實際情況,注冊企業,不僅僅是一個流程,而是一個整體的布局,所以需要根據自己實際情況,選擇最合適的企業形式。

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